ЛАВ З. ДИМОВИЋ
Оснивање привредног друштва представља почетак правног уређења пословања, а не његов завршетак. Односи између оснивача, овлашћења директора, финансирање, уговори са пословним партнерима и располагање имовином отварају питања чији се значај често покаже тек када дође до промене власничке структуре или неслагања међу члановима друштва.
Корпоративно право обухвата оснивање и организацију привредних субјеката, уређивање њихових унутрашњих односа, привредноправне трансакције и поступке регистрације промена током пословања.
Оснивање привредних друштава и односи оснивача
Приликом оснивања друштва са ограниченом одговорношћу треба одредити не само основне регистрационе податке, већ и начин управљања, границе овлашћења заступника и правила по којима се доносе одлуке.
Код друштава са више чланова нарочито је важно унапред уредити финансирање пословања, располагање уделима, расподелу добити и поступање у случају неслагања.
Оснивачки акт и евентуални уговор чланова треба прилагодити стварним односима између оснивача. Законска правила не морају увек представљати најпогодније решење за конкретан пословни подухват, нарочито када чланови имају различите финансијске улоге или очекивања у погледу управљања.
Промене власничке структуре и пренос удела
Продаја или други пренос удела у ДОО подразумева проверу услова предвиђених законом и актима друштва. Поред сагласности о цени, могу бити значајни право прече куповине, посебна одобрења, залоге на уделу и постојеће обавезе чланова према друштву.
Код сложенијих трансакција уговором треба уредити услове исплате, одговорност за раније обавезе, изјаве уговорних страна и редослед регистрационих радњи.
Посебна правна провера може бити неопходна када се куповином удела преузима контрола над друштвом које има запослене, значајне уговорне обавезе, непокретности или отворене судске поступке.
Корпоративни уговори и располагање имовином
У пословању привредних друштава често се јавља потреба за уређивањем зајмова, уступања потраживања, преузимања дуга, међусобних обавеза повезаних лица и других привредноправних односа.
Правна анализа оваквих послова подразумева проверу овлашћења за њихово закључење, евентуалног сукоба интереса и обавезе прибављања одобрења надлежних органа друштва.
Нарочиту пажњу захтева располагање имовином велике вредности. Правни режим такве трансакције не зависи само од тога шта странке желе да уговоре, већ и од вредности имовине, природе посла и корпоративних правила која се примењују на конкретно друштво.
Наставак делатности предузетника у форми ДОО
Прелазак из предузетничког пословања у друштво са ограниченом одговорношћу захтева усаглашавање регистрационих, имовинскоправних, пореских и уговорних питања.
Поступак наставка обављања делатности у форми привредног друштва није истоветан обичном оснивању ДОО уз одвојено брисање предузетника. Правно следбеништво, одговорност за раније обавезе, статус запослених и пренос пословне имовине морају се сагледати пре регистрације.
Корпоративно управљање и поступци пред АПР-ом
Промене директора, седишта, пословног имена, оснивачког акта, чланова и других регистрованих података захтевају одговарајуће одлуке и документацију.
Управљање привредним друштвом обухвата и правилно уређење овлашћења заступника, поступање у ситуацијама сукоба интереса и законитост одлука органа друштва.
Сврха корпоративне документације није само испуњење регистрационих услова. Она треба да омогући да се у сваком тренутку јасно утврде права чланова, обавезе друштва и правни основ важних пословних одлука.